国际商务合同条款

国际商务合同的内容多样，条款的具体表现也呈现多样化状态。但一般而言，出于业务的需要，并参考《中华人民共和国合同法》的要求，大多数国际商务合同应具备以下条款。

1.当事人名称和住所条款

这一条款是指买卖双方的基本情况，如企业名称、主要营业地点或办公地点等。根据我国加人《联合国国际货物销售合同公约》时提出的意见保留。我国法律认为，仅当合同当事双方的营业地位于《联合国国际货物销售合同公约》两个缔约国境内时，公约才适用。

2.标的条款

合同标的，也称标的物，即国际商务合同当事人权利、义务所指向的对象,标的条款即用明确、清晰的语言描述双方交易的商品，又称品名条款。

关于标的物条款有3点需要注意：首先，商品品名往往不止一种，既有通用名，也有俗名，还有一些别称，特别是一些化学品或药品往往不止一个名称，如甲醛溶液又称福尔马林等。为避免引起双方误解，也为了顺利报关、办理各种手续，最好的方法是采用与HS编码?相同的名称。

其次，有的时候商品的品名，如小麦、冰箱、奶酪，只能说明产品所处的大的类别，无法对产品进行更准确的描述，此时，在品名条款中最好加入有关产品型号、等级、品质，甚至产地等详细信息，以进一步限定所交易的对象。

最后，无论各国的合同法还是《联合国国际货物销售合同公约》，都规定卖方对所出售产品承担“权利担保”义务，包括卖方保证对所出售产品享有所有权、保证所出售产品没有侵害其他人的版权、商标权或其他知识产权等。其中，后者容易为国内企业所忽视。

3.数量条款

数量条款给出国际商务合同交易的具体货物的数量或数量确定的方法。国际商务合同中的数量条款是合同的重要条款之一。“卖方交付的货物必须与合同所规定的数量……相符”?，否则买方可以拒收货物，并要求损害赔偿。特别是在信用证交易下，合同数量的判定不仅影响到货款总额确定，还对合同履行产生严重影响，导致卖方无法按期收回货款。

数量的计量单位依所交易的产品不同而千差万别，可以采用重量、体积、长度、面积等常用度量单位，也可能是件、双、打、桶等。

对于一些宗、散装货物，如煤炭、铁矿石等，一方面由于货物散装的属性，容易在装卸或运输途中出现遗失、散落，另一方面货物实际交付的数量容易受运载工具承载量的限制，因此多数国际商务合同大宗散装货物数量的规定采取较为灵活的方式。包括明确约定合同交付数量的机动幅度，如“20000t，3%伸缩”，更好的做法是同时约定买卖双方应该如何行使机动幅度的决定权、溢短装（即多装或少装）部分的计价方式，如“20000t,3%伸缩，卖方有权根据舱容的需要决定”。当然，合同中也可以写明“大约20000t”，但由于各国、各行业对“大约”幅度的认可不同，可能会造成买卖双方对应交付货物的数量存在分歧。如果不加以说明，“在信用证未以包装单位件数或货物自身件数的方式规定货物数量时，货物数量允许有5%的增减幅度，只要总支取金额不超过信用证金额”?。

4.品质条款

品质条款在任何国家法律中都被认为是国际商务合同最重要的条款之一，关系到买方希望从合同中获得的收益能否真正实现，因此各国法律都有关于卖方对所出售货物承担“品质担保”义务的规定。如卖方所交付货物与合同约定不符，可能导致买方撤销合同，同时要

①HS编码即海关理事会所制定的《协调商品名称及编码制度》，该制度对贸易商品进行了详尽的分类，目前包括我国在内的多数国家的海关都已经采用该套编码体系。

②《联合国国际货物销售合同公约》第53条。

③《ICC跟单信用证统一管理(UCP600)及关于电子交单的附则》第30条。

求损害赔偿。

国际商务合同中的品质条款也称品质说明条款，由于国际商务合同所涉及的产品千差万别，对品质的有关约定也就有巨大的差异，常见的有以实物和以说明约定产品品质两种基本处理方法。

1)以实物方式约定品质

主要包括看货买卖和看样买卖。

(1)看货买卖。看货买卖指双方根据现有商品的实际品质进行交易，一些用拍卖方式进行交易的产品（如鲜花），和一些很难用规格、标准衡量的产品（如玉器、珠宝等），通常采用看货买卖的方式。看货买卖通常在卖方所在地进行，由买方在验看过货物后决定是否购买。由于在购买之前，买方已经对货物的实际品质了如指掌，因此只要卖方交付的货物与买方验看的货物一致，买方就不得提出异议。

(2)看样买卖。看样买卖指根据同一批次产品中抽取出来的少量货物的品质来说明整体品质的方法。纺织品、农产品、工艺品等或者由于品质差异大，很难确切说明具体产品的品质特征；或者色泽、图案等复杂，无法对所交易产品进行准确描述。所以，大量使用看样买卖的方式。实践中，样品的提供者可以是卖方（凭卖方样品买卖），也可以是买方（凭买方样品买卖），还可以是买方先提供样品，卖方复制后将试生产的样品提供买方确认（即对等样品买卖），无论哪种情况，《联合国国际货物销售合同公约》第35条都认为“除双方当事人业已另有协议外，（卖方所交付)货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符……货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同”。换言之.卖方交付货物的质量应与样品完全相同，除非在合同中约定“所提供样品仅供参考”。除此之外，为避免双方对样品质量产生争议.通常买卖双方会保留原样品以防止货物交付时可能出现的品质争议。

2)以说明方式约定品质

凭说明约定品质的方法则更加多样化，有凭规格、凭等级、凭说明书或图样、凭商标或品牌、凭产地、凭商品标准等多种品质说明方法。

(1)凭规格。凭规格说明品质的方法主要用于矿产品、化工品、五金产品等的交易过程，通过一些能反映商品质量的定量指标，如化学成分、某些物质的含量、性能、长短等。以规格确定产品质量简单易行，而且非常明确具体，因此应用较广，如铁矿砂铁元素含量最低63.50%,三氧化二铝最高3.00%，二氧化硅最高3.00%,磷最高0.060%,硫最高0.050%，水分最高8%。

(2)凭等级。凭等级买卖主要用于一些农产品、矿产品等，这些产品按品质优劣或杂质的多少分为不同的等级，买卖双方就可以根据一些公布的商品等级标准描述所买卖的商品的品质，如约定按每吨3500元收购2级普通冬小麦等。

(3)凭说明书或图样。凭说明书或图样买卖的方式主要用于机电产品，由于这些产品结构复杂，简单的参数无法说明产品的技术规格，因此使用一系列图样、表格、设计图纸或照片说明其具体性能和结构特点。

(4)凭商标或品牌。凭商标或品牌交易的产品多数是经过加工的工业制成品，多数消费品常常利用这种方式进行交易，为准确起见，还会辅以产品规格、型号或包装方式等以便于清楚确认所交易商品的品质，如购买联想笔记本电脑ThinkPadX601702共120台等。

(5)凭产地。凭产地进行交易的多数为因产地独特自然条件而生成的农产品.或者经过传统加T工艺而形成的特殊加工品，如沙田柚、北京烤鸭等。需要指出的是，随着市场竞争的激烈，多数工业制成品的制造企业会同时利用品牌来确认商品品质。

(6)凭商品标准。在一些初级产品交易中，买卖双方可能会利用国家主管部门或同业公会、交易所等组织提供的商品标准对产品进行买卖，如买卖一级玉米500t，品质按2009年中华人民共和国国家标准GB1353—2009规定等。还有的时候一些协议中会用良好平均品质（fairaveragequality，FAQ)或上好可销品质（goodmerchantablequality,GMQ)的品质表述方式，由于其定义过于含糊，买卖双方容易对品质标准出现争议，因此应尽量避免使用。

与数量条款中溢短装的规定相似，品质的规定也有品质公差或品质机动幅度的约定。品质公差（qualitytolerance)主要用于工业制成品，主要对由于技术水平或工艺水平有限而导致的品质差异进行说明。

5.价格与货款支付方式条款

价格与货款支付方式条款是国际商务合同中的关键性条款，其主要内容是确定交易中单位商品的价值金额或定价的方法，以及款项的支付方式。

1)价格的制定

和国内物流一样，国际物流与商务活动中的商品单价受国际商品市场供求规律、企业营销（价格）战略和市场竞争程度的影响，常见的影响因素包括：

(1)商品的质量。质量是影响商品价格最重要的因素之一，优质优价是一般企业的定价原则.因此.不同等级的货物之间价格的差异往往较为明显。与之类似，同类型工业制成品生产工艺、技术差异较大，也导致商品质量不同、价格不等。

(2)交易条件。国际商务活动中，交易条件不同，买卖双方所承担的费用和风险相差悬殊，如INCOTERMS中EXW交易条件下买方承担运输费用、货物的在途风险，并自行办理进出口手续，而DDP贸易术语刚好相反，所有运输途中的费用、风险和进出口手续的办理都由卖方承担。自然，后者的单价较高。

(3)成交数量。大多数行业，产品生产、运输和采购过程中都存在一定程度的规模经济，超过一定规模的$易批量将直接导致供应成本的降低，因此，多数情况下，购买批量大将为买方赢得更优惠的'价格。当然，事情并不是绝对的，如果购买批量过分巨大，还会导致供应商供给的困难，由于市场供给能力不足引发价格的上涨。

(4)汇率和支付风险。国际商务合同与国内买卖合同的重要区别在于计费和支付货币的选择可以多样化，既可以选择买卖双方之一的本国货币，也可以选择具有较好清偿能力的美元、欧元、英镑等自由兑换的货币。但货币的汇率风险也与之同来，例如，从近年国际货币市场总体走向看，美元对人民币总体走势在下降，或者称人民币对美元在不断地升值。在这样的背景下.国内出口企业应尽量避免收入美元，可以采用人民币计价、收汇，或者选择其他的欧元、英镑等当时的硬通货.而进口企业则可主动选择美元计价、付汇.转移美元贬值风险。货款的支付方式同样也会影响价格的确定，从汇付到托收、信用证支付，每种支付方式买卖双方所承担的风险不同，产生的各种手续费用也不同，特别是卖方提出的货到收款和买方预付货款两种方式下，类似于卖方或买方为对方提供了一定程度的贸易融资，因此这些优惠条件应该在卖方或买方的报价中有所体现。

(5)其他。除以上因素外，其他因素，如交易的季节、包装的方式、卖方可能获得的出口

鼓励，或者买卖双方以往合作的历史等因素都可能影响价格.应季产品、包装复杂精美的产品往往价格较高=为追求买卖双方合作的长期利益可能促使卖方提供较为优惠的价格条件。

2)价格条款

国际商务合同中的价格条款是确定买卖双方权利义务的重要条款，也是贸易磋商的主要内容。通常来讲，完整价格条款包括计价单位、计价货币、商品单价和贸易术语几个部分。

(1)计价单位即买卖货物的计量单位，随着商品的不同，计量单位可以是重量、体积、长度，也可以是件、桶、箱等，而计量单位随国家不同又有公制和英制两大类型，因此应注意书写的完整性和准确性。无论采用何种计量方式，都应当与数量条款的计量单位相同.便于核算货款总额。

(2)计价货币即本次交易所使用的货币种类，计价货币一般与结算货币一致，通常使用币值稳定、可自由兑换的币种。如果汇率波动较大，卖方应尽量使用硬通货以降低收汇风险.而买方则要尽量争取使用软通货以缓解付汇负担。

(3)商品单价即单位商品所收取的货款金额，商品单价与协议交易数量的乘积就是合同的总金额，也是买方应付货款、卖方应收货款的总额。价格的制定有固定价格和非固定价格两种方式。常见的为固定价格模式，即双方就计价单位、计价货币、商品单价和贸易术语达成意见一致。而非固定价格则仅仅对定价的方法进行规定。如在商务合同中使用暂定价，同时规定价格调整方式，或者分批定价的方法。采用非固定价格避免合同周期过长导致价格风险过大，有利于及时达成协议，但造成一定的不确定性，可能导致今后合同执行中的争议。

(4)贸易术语，如FOB上海或CPT西安等。需要注意的是，贸易术语的使用应该准确、适当，并添加必要的装货港/卸货港、起运地/目的地信息。

3)结算条款

结算条款是指规定所使用的结算方式、结算票据的制作方法等的条款。如使用信用证方式结汇.除对信用证条款做出规定外，最好还要对信用证开立的时间做出规定，以免因买方拖延开证时间影响货物装船。

6.合同履行的时间、地点和方式条款

该条款主要对买卖双方履行合同义务、行使合同权利的时间、地点等进行了规定，包括运输、保险的安排，货物包装方式，货物交付方法等，包括运输条款、保险条款、包装条款、商品检验条款等多个条款。

1)装运条款

由于所使用的贸易术语不同，国际商务合同中的装运条款也有一些差异，但多数装运条款都包括装运时间、装运港/起运地、卸货港/目的地、装运通知以及与运输合同相关的一些其他内容。

卖方根据合同规定将货物装上运输工具或者交给承运人的期限为装运时间。装运时间是国际商务合同的重要内容，当使用C组或F组贸易术语时，装运时间就是交货时间。如果卖方未能在约定的装运时间提供货物可能导致根本性违约。?合同中对装运时间的规定可以是某个明确、具体的时段，如“2015年1〗月装运”或“不迟于2015年11月装运”，也有的较为笼统，如“尽快装运”等。过于笼统的规定不利于明确卖方的义务，应尽量避免。另一个需要卖方注意的是要谨慎判断装运期规定的合理性，特别是舱位的可得性、备货时间的充裕

程度等。

装货港/卸货港和起运地/目的地的规定与商务合同所使用的贸易术语密切相关，作为卖/买方会尽量选择与供货地临近或者交通便利易于通达的装运港/起运地和卸货港/目的地。关于装运港/卸货港或起运地/目的地的规定方式可以简单概括为上海港或重庆市，但也可能更加具体化为指定泊位或指定仓库。规定得越具体，当事双方的回旋余地越小，一旦发生突发事件导致该泊位或仓库无法交接货物可能使得合同履行出现困难。因此过分具体化的规定方式因缺乏灵活性使用较为罕见。有的时候，买卖双方在签约时并不能准确估计未来的装运港/起运地和卸货港/目的地，因此可能同时在装运条款中规定两个以上备选地点，在装运期前若干天再由其中的一方指定最终选择的地点，便于安排货物运输。还有的时候，合同中装运条款中会使用“中国主要港口”或“地中海港口”之类的概括性描述方法。这种规定方式满足了卖方对灵活性的要求，对买方，特别是需要安排运输的买方非常不利。

使用C组和F组贸易术语时，都会出现货物交运后货物风险即告转移的情形。尤其对于需要买方购买保险合同的FOB、CFR、FCA、CPT等术语，所以买方往往需要卖方及时提供装运信息，以有效保护自身利益。在装运条款中通常需要就卖方发出装运通知的时间、装运通知的具体内容等进行规定。

装运条款还可能包含规定运输合同或依据运输合同所签发的运输单据中是否可以规定转船、是否可以分批装运、提单的具体填写方法等，所有这些规定都是为保证国际商务合同的顺利履行。

2)保险条款

保险条款主要涉及内容包括指定保险人、确定保险费用的负担、指定保险险别和保险金额以及对保单中有关事项进行约定，其中CIP和CIF合同由于是卖方投保，但买方承担货物运输途中的风险，因此保险条款的规定是否适当对买方利益影响重大。

保险金额（insuredamount)指被保险人向保险公司投保的金额，也是保险公司承担的最高赔偿金额，保费计算的基础。按照国际保险市场的常规做法，进出口货物运输险的保险金额通常为CIF或CIP价格的110%，超出的10%又被称为加成，一般理解为买卖双方的预期利润。而投保人向保险公司缴纳的保险费就是保险金额与保险费率的乘积。

3)包装条款

国际商务合同的包装条款对货物所使用的包装材料、包装方式、包装规格、包装标志和包装费用的负担等做出规定。其中，进出口交易中的包装费用通常由卖方负担，但如果买方对货物包装有特殊要求，卖方就会要求由买方承担额外费用。

(1)包装材料与规格

货物包装有销售包装（外包装）和运输包装（内包装）之分，其中运输包装与货物即将开始的国际运输过程关系密切，包装材料、包装规格、包装标志的差异可能直接导致货物运输过程风险的增大。例如，某合同规定“使用250L钢桶，每4桶放置在一个1.2mX1.2m的托盘上，每个集装箱摆放2X2X5个托盘”，对包装材料、包装方式的规定就与集装箱运输的运输要求结合在一起。还有的合同只是笼统规定“按习惯包装”或“提供适合海运的包装”，由于措辞较为含糊，而且习惯包装或海运包装并没有约定俗成的标准，因此很可能出现买卖双方理解的差异，对合同的顺利履行极为不利。

(2)运输标志

运输标志又被称为唛头，主要内容包括目的地信息、收货人信息、件数/批号等，还有的包含货物的名称、规格、型号、毛重、装箱尺码、出厂时间等，内容繁简不一，差距巨大。国际物流中，为更好地办理货物的交接，需要在很多单据上填写运输标志信息，由于运输标志各不相同，给单据的流转工作造成一定的不便。为规范运输标志，联合国欧洲经济委员会简化国际贸易程序工作组在国际标准化组织和国际货物装卸协调协会的支持下制定了标准化的运输标志向各国推荐使用。

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